《上古卷轴5》最值得注意的是它采用了新的游戏引擎，取代了制作《辐射3》和《上古卷轴4》所使用的游戏引擎。 所有主要系统均已重写，以改善绘图距离和照明效果。 游戏拥有大幅改进的树木场景渲染系统，允许动画师设置树木在风中摇曳时的各种状态。 全新的水滴凝结系统可以更真实地呈现降雪的外观。 玩家将在《上古卷轴 V：天际》中看到比前作更严酷、更寒冷的土地。 游戏中每个角色的动画和交互行为也得到了升级。 玩过前作的玩家一定很高兴他们说话时不必有固定的视角。 现在，镜头将保持原来的视角，玩家无需进入面对面对话模式即可继续动作。 例如，调酒师可以在与玩家交谈的同时清理桌子。 《上古卷轴5》还采用了全新的故事系统，可以根据每个角色的种族、遇到的NPC以及他们的技能等级来设置独特的支线任务，而不是在某些地点出现相同的任务列表。
随着2011年欧洲游戏展的进展，《上古卷轴5：天际》的种族天赋技能和星座技能树的信息终于被揭晓。 日前，官方网站及相关网页发布了接近完整的游戏技能树（Perk Trees）信息，让玩家可以一睹本世代游戏的变化。
种族技能 ( )
-兽人：愤怒
- 红色守护者（）：肾上腺素爆发
-木精灵：抗毒、抗病、指挥动物
-诺德：战争呐喊
-虎()：夜视能力，爪击
- 帝国（）：皇帝的声音，战利品增加
- 高等精灵：魔法恢复速度加快
-黑暗精灵：先祖之灵之怒（火防护）、火抗性
-布列塔尼（）：龙皮（法术吸收），抗电击
- 亚龙人（）：西斯皮肤（增加健康再生），抗病性，水呼吸
种族属性（每个种族起始属性值不同）
- 亚龙人一开始解锁技能25点，偷窃技能、潜行技能等20点。
-兽人一开始有25点重甲技能，20点附魔技能，锻造技能等。
福利树
口才（）
- 无论买还是卖，价格都有10%的折扣（共5个级别）
- 从不同性别的商家购买商品可享受 10% 折扣
-可投资商店，商店的资金上限永久提高
-交易大师：全球所有商人的交易资金增加1000金。
- 与任何商人进行买卖，无论他最初对买卖物品的限制如何
-恐吓成功率增加至2
-提高说服成功率
炼金术（）
- 药水强度增加20%（有5个等级）
- 恢复生命值、魔力和能量的药水，其效果提高25%（可能有等级）
- 毒力增加 25%（可能有等级）
-中毒攻击次数增加至2次
-一株植物可采集两种药材
- 对所有类型的毒药有 50% 的抵抗力
-可以消除药水中的所有负面影响并消除毒药中的所有正面影响
- 第一次测试某种药材时，可以得知其2种药用功效（原本只能知道1种）
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-施展新手级法术所需的魔力降低50%（大师级法术同样适用）
- 治疗法术使治疗量增加 50%
- 恢复法术能量
- 治疗法术每次生效时都会重新充电（详情未知）
-法术对不死生物的效果加强
- 每天一次，生命值较低时自动施展法术恢复250点生命值。
- 魔法恢复速度增加25%
变革体系
-施展新手级法术所需的魔力降低50%（大师级法术同样适用）
- 转变法术的持续时间增加（随着等级的增加）
-被法术击中时，吸收其魔法力量的30%
魅力
- 附魔效果提高20%（随等级而定）
- 魔法护甲强化 25%
-灵魂宝石为武器充电提供额外的法力（尚未确定）
-对人类以外的生物造成致命一击时，会自动施放灵魂陷阱术，为武器充能。
-可以通过结界来增加生命值、魔力和能量
-可以为已经附魔的武器添加额外的效果
-电、冰、火三种法术可通过结界增强25%（3个技能对应3种法术）
重甲
- 护甲等级提高20%（共有5个等级）
- 装备重甲手套进行徒手格斗时，攻击力会根据手套的护甲等级而增加。
-如果全身重甲，从高处坠落造成的伤害会减半。
-重甲不计算重量，不减慢移动速度
- 组合成套装时，护甲等级额外增加 25%。
- 若全身重甲，则护甲等级提升25%（不一定是套装）
-如果全身重甲上古卷轴传奇技能，身体晃动会减少50%
- 全身重甲的话，受到的攻击有10%会反射回敌人身上。
两只手武器
- 双手武器伤害增加20%（共5级）
- 使用战锤攻击时，忽略敌人25%的护甲等级（有等级）
-使用战斧攻击时会造成额外流血伤害（有等级）
-使用巨剑攻击时，会造成额外致命伤害（有等级）
-暴击消耗的能量减少25%
- 站立重击造成额外25%伤害，并有一定几率斩首
- 猛击会造成双倍（致命）伤害
-侧向重击可一次性攻击所有目标
-反手重击有25%概率麻痹敌人
射箭
- 弓造成的伤害提高 25%
-放大
- 放大和移出视线时游戏会变为慢动作
-10% 几率进行致命攻击
-拉弓时移动速度增加
-从尸体中回收的箭数量变为2支
-50% 几率使敌人麻痹数秒
- 拉弓速度增加30%
潜行
-被发现的几率降低20%（随等级而定）
- 潜行状态伏击，单手武器可造成6倍伤害
- 潜行状态伏击，弓箭可造成3倍伤害
-潜行状态伏击，匕首可造成15倍伤害（该技能树分支的最后一个技能）
-盔甲发出的声音减少50%
-地板机制将不再被触及
- 隐身时使用冲刺将进行安静的前滚翻
- 奔跑不会增加被敌人发现的几率
- 蹲伏会让敌人失去你并不得不寻找另一个目标。
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